CIBOX : CIBOX LANCE UNE AUGMENTATION DE CAPITAL D'UN MONTANT D'ENVIRON UN MILLION D'EUROS

information fournie par Actusnews •26/07/2019 à 19:35

CIBOX LANCE UNE AUGMENTATION DE CAPITAL D'UN MONTANT D'ENVIRON UN MILLION D'EUROS (0,0911 EURO PAR ACTION) AVEC SUPPRESSION DU DROIT DE PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT D'UNE CATEGORIE DE PERSONNES
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IDENTIFICATION DE FOCH PARTNERS EN QUALITE DE BENEFICIAIRE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

Cibox Inter@ctive (la « Société ») annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes, décidée par le Conseil d'administration sur la base de la délégation votée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 12 juin 2019 (neuvième résolution), d'un montant d'environ un million d'euros (1.000.000 €) prime incluse.

FOCH PARTNERS, société de droit français investissant notamment dans le secteur de la mobilité et les technologies de l'information répondant aux caractéristiques de la catégorie de personnes définie au sein de la résolution d'Assemblée Générale rappelée ci-dessus, a été identifiée par le Conseil d'administration de la Société en qualité de bénéficiaire de cette augmentation de capital au sein de la catégorie de personnes prévue par la résolution ci-dessus mentionnée (l' « Augmentation de Capital »).

Aux termes d'un protocole d'investissement en date du 26 juillet 2019, FOCH PARTNERS s'est engagée à souscrire en numéraire à la totalité de l'augmentation de capital, soit un montant de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-seize cents (999.999,96 €) prime incluse, représentant 11,1% du capital de la Société.

Cette Augmentation de Capital permettra d'accompagner le développement de la Société dans le secteur des nouvelles mobilités, en lien avec l'évolution de sa stratégie précédemment communiquée.

Ces nouvelles ressources seront notamment destinées à :

• financer les nouveaux développements techniques hardware et software pour les évolutions 2020 de la solution de mobilité électrique partagée à destination des entreprise : yeep.me me² ;
• accélérer le développement commercial et marketing des produits yeep.me et de l'offre entreprises « me ² » ;
• et à initier les développements techniques sur les futurs produits stratégiques à lancer, notamment l'extension de la gamme yeep.me.

Ming Lun Sung, Président-Directeur-Général de Cibox a déclaré : « Nous nous réjouissons de l'entrée au capital de Foch Partners et de son Président Yaacov Gorsd. Il connaît bien la société pour l'avoir fondée en 1995. L'expérience de Yaacov Gorsd va permettre à Cibox de se renforcer sur le marché de la micro-mobilité, marché en plein essor, au moment où Cibox lance son offre de mobilité pour les entreprises à destination de leurs salariés ou de leurs clients. ».

Yaacov Gorsd, Président du Conseil d'Administration de Foch Partners ajoute : « Il y a vingt ans, en tant qu'ancien dirigeant de Cibox, j'ai contribué à écrire une première histoire qui a bien fonctionné : nous avions alors eu l'intuition que la micro-informatique serait commercialisée via la grande distribution et nous avions eu raison. Aujourd'hui, à travers cet investissement, je suis convaincu que les solutions novatrices permettant de faciliter les déplacements urbains n'en sont qu'à leur début et que Cibox dispose de tous les atouts pour devenir un acteur majeur et précurseur dans le domaine de la micro-mobilité. ».

L'Augmentation de Capital ne donnera pas lieu à un prospectus soumis au visa de l'Autorité des Marchés Financiers.

Les principales modalités de l'Augmentation de Capital sont détaillées ci-dessous :

La société précise qu'elle dispose d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie sur les douze prochains mois.

Calendrier indicatif

Répartition du capital de la Société au 30 avril 2019, et après réalisation de l'Augmentation de Capital

Incidence de l'émission des actions nouvelles provenant de l'Augmentation de Capital sur la situation de l'actionnaire

A titre indicatif, l'incidence théorique de l'émission des actions nouvelles provenant de l'Augmentation de Capital sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital de la Société préalablement à l'émission et n'en bénéficiant pas, serait la suivante :

Nomination de FOCH PARTNERS en qualité d'administrateur de la Société

Dans le cadre de l'investissement de FOCH PARTNERS réalisé sous la forme d'une augmentation de capital dont les modalités sont rappelées ci-dessus, la nomination de FOCH PARTNERS en qualité d'administrateur sera soumise lors d'une prochaine Assemblée Générale qui se tiendra le 15 octobre 2019, sous condition de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital.

Engagement de conservation de FOCH PARTNERS

Aux termes du protocole d'investissement conclu 26 juillet 2019, FOCH PARTNERS s'est engagé, pour une période de pour une période de six mois à compter de la Date de Réalisation à :

(i) ne pas transférer (et à ne pas s'engager à transférer), ni convertir au porteur, l'une quelconque des Actions Nouvelles ;

(ii) ne pas nantir ou concéder un quelconque droit sur les Actions Nouvelles ;

Au-delà de cette période de six mois à compter de la Date de Réalisation et pendant toute la période où l'Investisseur aura la qualité d'Administrateur de la Société, l'Investisseur s'engage à :

(i) ne pas transférer (et à ne pas s'engager à transférer), ni convertir au porteur, plus de la moitié des Actions Nouvelles ;

(ii) ne pas nantir ou concéder un quelconque droit sur plus de la moitié des Actions Nouvelles.

À propos de Cibox Inter@ctive

Créée en 1995, Cibox Inter@ctive est une entreprise française spécialisée dans le développement informatique.

Au cours des années, la Société a acquis une grande expérience en matière d'électronique et propose à ce jour une gamme de produits innovants. L'essentiel de son chiffre d'affaires est réalisé auprès de la distribution, spécialisée et généraliste. Elle est également présente auprès des « pure players » du e-commerce.

Spécialisée dans le design et la conception de produits technologiques conviviaux sur différents marchés, Cibox entend jouer un rôle moteur dans la révolution initiée de la mobilité urbaine.

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Cotation : Euronext Paris, Compartiment C
Code ISIN : FR 0000054322 - CIB

¹ Étant précisé que la Société a émis au bénéfice de ses salariés 2.600.000 actions gratuites dont l'attribution définitive (sous conditions de présence) est prévue au 28 septembre 2019.
² Calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 30 avril 2019 hors auto-détention, soit un total de 93.628.844 actions.
³ Base diluée (hors auto-détention) intégrant 2.600.000 actions gratuites dont l'attribution définitive (sous conditions de présence) est prévue au 28 septembre 2019